経営指針

会社の種類、会社形態の違い【株式会社と合同会社の違いは?】

2019年10月28日

専門外なんですが、お客さんからたまに受けるご質問の一つに、会社の種類、会社形態の違いがあります。

大体が、法人設立のときや、個人事業者から法人への組織変更(法人成り)のタイミングで、「株式会社と合同会社、税務的に良いのはどっち?」という感じで質問を受けます。

ここでは深堀りしませんが、相続税の節税を前提として話をすると、合名会社が候補に挙がるでしょう。
合名会社の出資者は無限責任社員なので、会社が負った債務にも弁済義務があるわけです。

その結果、もし会社が債務超過となっていれば、その超過部分は個人が負担する債務となるので、相続財産を減らすことになります。

 

今回は、通常の事業会社を経営する前提で解説していきたいと思うので、株式会社と合同会社に限定しています。

なお、特殊な場合を除いて、株式会社だから税率が低くなるとか有利な税額控除が受けられるなど、会社の種類、会社形態の違いで税負担が異なることはありませんので安心してください。

 

会社の種類

会社法では、会社の種類を、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の4つに分類しています。

合名会社、合資会社については出資者である社員は、無限に責任を負わなければならず、事業活動をおこなっていく上ではリスクが大きいため敬遠されるので、あまり見かけないと思います。

なので、今回は会社の種類のなかでも事業会社に適した株式会社と合同会社についての形態と特徴などを解説していきます。

 

株式会社

株式会社とは出資者(株主)がお金を提供することにより、出資額の範囲内で責任を負い会社を所有し、会社の運営(経営)は別の方に任せます。

この所有と経営が分離している点が株式会社の特徴といえます。

概ね株主が期待するメリットは次のようなことでしょう。

 

  • 有能な経営者に任せて利益、事業を拡大してもらい、配当をバンバンしてもらう
  • 業績が上がると配当も多くなるので株価も必然的に上がるため、売却益を手にできる

 

また、業績が傾いて倒産した場合でも債務を弁済する必要はありません。あくまで出資額の範囲での責任ですので、所有している株が紙切れになるだけです。

 

公開会社と株式譲渡制限会社

また、株式会社は、公開会社と株式譲渡制限会社に分類されています。

公開会社は株式の譲渡について制限を設けないので、上場会社向きの会社で、株式譲渡制限会社は株式の譲渡について、取締役会or株主総会で承認を受ける必要があるので、中小企業向きの会社形態といえます。

当然ですが、これまで関与してきた株式会社の形態をとるお客さんで、株式譲渡制限を設けないところは1社もありません。あったら大変ですよね。

 

資本金について

カッコ悪いかもしれませんが、公開会社でも株式譲渡制限会社でも法律上、資本金は1円以上の出資で設立が可能です。

 

機関について

公開会社では、取締役会と監査役の設置が必要なので、取締役は最低3名以上、監査役は1名以上選任しなければなりません。

株式譲渡制限会社では、取締役会と監査役の設置は任意なので、これらを設置しない場合は、取締役1名でもOKです。

 

費用について

株式会社の設立費用は法定費用だけでも20万円以上かかり、この他、設立にかかわる行政書士や司法書士などへの報酬も別途必要になります。

また、公開会社での役員の任期は2年、監査役の任期は4年となっていて、その都度、登記コストが発生します。
株式譲渡制限会社では、それぞれ最長10年の任期に伸長可能なので、公開会社に比べて登記コストは少し削減できます。

 

合同会社

出資者(社員)がお金を提供して、自らが経営者になる会社形態で、株式会社と違って、所有と経営が一致しています。

また、出資者は出資金額の範囲で責任を負う有限責任社員となります。

所有と経営が一致していることから、ほとんど個人事業者と変わらない会社形態ですが、定款(会社の法律のようなもの)自治が広く認められているので、会社の組織を自由に定めることができます。

 

資本金について

カッコ良い、悪いは別として、法律上、合同会社についても資本金は1円以上出資すれば設立できます。

 

機関および費用について

会社の意思決定機関は出資者である社員なので、社員が複数の場合は原則的には全員一致で決定されます。

なお、株式会社での取締役会や監査役などは設置できません。

また、社員について1人以上で設立でき、任期も定められていないので、株式会社のように登記コストが発生することはありません。

設立費用については、株式会社の場合と同じく設立にかかわる行政書士や司法書士などへの報酬が別途必要になりますが、法定費用は登録免許税の6万円だけです。(電子定款でない場合は、4万円の印紙も必要)

 

まとめ

お客さんから相談を受けたとき、司法書士の先生を紹介するまでつなぎ的に話している一般的な内容を簡単にまとめました。

昔は有限会社か株式会社ぐらいしか見かけませんでしたが、数年前からお客さんの間でも合同会社は徐々に増えてきました。

やはり、コスト面で使い勝手が良いんでしょうね。

ちなみに、むかしの有限会社は今は設立できません。会社法施行前に設立された有限会社は現在、法的な分類は株式会社として、従前の有限会社法のもと事業を継続できています。

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